【基本案情】
2023年3月，高邮市某公司向某保险公司投保雇主责任险，约定人身伤亡责任限额100万元、医疗费用限额10万元，八级伤残赔付比例为20%，时年67岁的王某列于保单雇员清单中，从事木工工作。
2023年11月，王某在工地作业时因塔吊晃动摔倒受伤，致右侧股骨颈骨折，构成八级伤残。事故发生后，高邮市某公司向保险公司报险理赔，双方就金额未达成一致。后公司与王某签订《赔偿协议书》，约定赔偿伤残赔偿金30万元、医疗费3万余元及工伤津贴9000元，但未明确各项目计算方式。赔偿协议书签订后，高邮市某公司仅支付医疗费3万元，其余未付。
2025年，王某直接起诉保险公司，要求赔付保险金30.9万元。王某主张依据《保险法》第六十五条，其作为受害第三者有权直接请求赔偿。保险公司辩称，王某并非合同相对方，且高邮市某公司对王某的赔偿责任尚未确定，亦未实际赔偿，直接赔付条件尚不成就。
【争议焦点】
1. 雇员王某是否有权依据《保险法》第六十五条第二款，直接向雇主责任险的保险人请求赔偿保险金？
2. 高邮市某公司与王某签订的《赔偿协议书》，是否构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（四）》第十四条规定的“赔偿责任确定”？
【裁判要旨】
（一）关于雇员直接索赔权的法定条件
雇主责任险系以雇主对雇员依法应负的赔偿责任为保险标的的责任保险。根据合同相对性原则，保险合同关系存在于投保人与保险人之间，原则上应由被保险人先向雇员赔偿，再向保险人申请理赔。《保险法》第六十五条第二款以及《保险法司法解释（四）》第十四条虽为第三者直接索赔提供了例外通道，但该突破须同时满足两项严格要件：一是被保险人“怠于请求”保险人赔偿；二是被保险人对第三者应负的赔偿责任已经“确定”。两个条件需均具备，才可突破合同相对性原则的法定边界。
（二）关于“赔偿责任确定”的认定标准
司法解释明确规定，赔偿责任确定包括三种情形：经生效裁判或仲裁确认、协商一致以及赔偿责任能够确定的其他情形。本案中，高邮市某公司与王某虽签订了《赔偿协议书》，但该协议存在两项重大瑕疵：其一，内容层面，协议系按照保险合同赔付限额倒推确定的数额，仅具有框架性、意向性特征，未明确责任比例划分、各赔偿项目的具体计算方式及法律依据，本质上属于和解意向，而非对最终、无争议赔偿责任的确认；其二，履行层面，协议签订后高邮市某公司仅支付了医疗费，对于伤残赔偿金及工伤津贴等主要赔偿项目并未实际履行，属于形式上存在协议、实质上赔偿责任仍不确定的状态。据此，该协议不符合司法解释规定的“协商一致”情形，不能作为赔偿责任已经确定的依据。在赔偿责任尚未确定的情况下，即便存在被保险人怠于请求的情形，王某直接向保险人索赔，缺乏《保险法》第六十五条第二款规定的实体要件。
（三）关于合同相对性原则与例外规则的关系
《保险法》第六十五条本身即是对合同相对性原则的法定突破，旨在保障受害人及时获偿，防止被保险人怠于行使权利损害第三者利益。但任何突破都必须有明确的法定边界，否则将动摇合同制度的稳定性。《保险法司法解释（四）》第十四条正是对《保险法》第六十五条“突破”的再度限制，细化了“赔偿责任确定”这一核心要件，旨在防止对合同相对性的随意突破。若仅凭内容模糊、未实际履行的协议就允许第三者直接索赔，无异于架空“赔偿责任确定”的法定要件，导致合同相对性的例外被无限扩大，最终损害法律原则的严肃性与保险合同的预期性。
综上，因高邮市某公司对王某的赔偿责任尚未确定，王某直接索赔的法定条件未成就，其起诉缺乏法律依据。法院裁定驳回王某的起诉。
【法理评析】
（一）雇主责任险的法律属性与合同相对性原则
雇主责任险属于财产保险中的责任保险，其保险标的并非雇员的人身健康本身，而是雇主对雇员依法应承担的经济赔偿责任。这一属性决定了雇主责任险合同本质上是投保人与保险人之间就“经济赔偿的责任转移”达成的合意，合同关系原则上仅约束合同双方。合同相对性原则要求，合同当事人以外的第三人不得主张合同权利，除非法律另有明确规定。
但责任保险的特殊性在于，若被保险人怠于向保险人主张权利，受害雇员权益可能长期悬置。为此，《保险法》第六十五条第二款设立直接请求权制度，允许雇员在被保险人怠于请求且赔偿责任确定的情况下，直接向保险人索赔。这是对合同相对性原则的法定例外，但其适用必须严格遵循法定条件，防止例外规则泛化侵蚀原则本身。
（二）《保险法》第六十五条第二款的规范目的与双重要件
该条款的立法目的在于解决责任保险中的僵局，也即雇员受害后，雇主因偿付能力有限或推诿拖延，怠于申请理赔，导致雇员无法及时获偿。法律赋予雇员直接请求权，旨在打通保险事故到保险金赔付的快捷通道。但该条款适用以“被保险人怠于请求”和“赔偿责任确定”为双重前提。
“被保险人怠于请求”通常表现为在合理期限内未提出理赔申请或未通过诉讼、仲裁主张权利，该要件较易判断。而“赔偿责任确定”是更为核心的实体要件，要求被保险人对第三者的赔偿责任已经客观、明确、无争议。《保险法司法解释（四）》第十四条将“协商一致”列为赔偿责任确定的情形之一，但此处的“协商一致”应理解为双方就赔偿责任的范围、项目、金额、计算方式等核心要素达成终局性、可执行的合意，而非仅为框架性的和解意向。本案中，案涉《赔偿协议书》未拆分赔偿项目具体构成，未明确责任比例，且事后未实际履行，显然不符合“协商一致”的实质要求。
（三）“赔偿责任确定”的司法审查标准
司法实践中，对“赔偿责任确定”应坚持客观、明确、无争议的审查标准。经生效裁判或仲裁确认的，赔偿责任当然确定；协商一致的，协议内容须具体明确、具有可执行性，足以作为保险人理赔的计算依据；保险人认可的其他情形，亦须具备客观确定性。
本案中，《赔偿协议书》约定赔偿伤残赔偿金30万元、医疗费3万余元及工伤津贴9000元，但未列明伤残赔偿金的计算依据，亦未明确工伤津贴的计算天数及支付条件。更为关键的是，协议签订后高邮市某公司仅支付了医疗费，对于主要赔偿项目并未履行。在此情形下，若允许王某直接依据该协议向保险人索赔，保险人将面临赔偿责任基础不明、理赔金额无法核算的困境，亦有违保险合同的射幸性与对价平衡原则。
（四）雇主责任险“先定责、后理赔”的内在机理与秩序价值
雇主责任险的理赔逻辑遵循“先确定责任、后转移风险”的内在机理，这是由责任保险的制度属性决定的。责任保险并非对雇员人身损害的定额给付，而是对雇主依法应承担赔偿责任的替代承担，因此保险理赔必须以雇主责任的客观存在和具体范围为前置条件。在赔偿责任尚未确定之前，保险人的赔付义务缺乏计算基础。
这一机理蕴含着重要的秩序价值：一方面，防止雇员绕过雇主直接向保险人主张权利，避免雇主责任被虚化，确保雇主责任险始终服务于“分散雇主风险”的制度初衷；另一方面，维护保险人的合法利益，使保险人在理赔时能够明确核算责任范围、适用免赔条款、审查责任比例，防止因责任基础不明导致的过度赔付或不当拒赔。若允许雇员凭借未履行的模糊协议直接起诉保险人，不仅会使保险人陷入被动理赔的困境，也可能诱发道德风险，导致用人单位通过签订“空转协议”将诉讼风险和举证责任转嫁给保险人。
【典型意义】
（一）明确雇主责任险中雇员直接索赔的严格法定要件
本案裁判清晰阐释了《保险法》第六十五条第二款及司法解释第十四条的适用条件，明确雇员直接索赔必须同时满足“被保险人怠于请求赔偿”和“赔偿责任确定”两项要件。这有助于纠正司法实践中“重保护、轻边界”的倾向，防止合同相对性原则的突破被无限扩大，维护保险合同的稳定性与可预期性。
（二）厘清“赔偿责任确定”的审查标准，防止协议空转化
本案对“协商一致”情形的认定提供了明确审查路径：赔偿协议不仅要在形式上存在，更要在内容上明确具体、在履行上实际推进。对于内容模糊、未实际履行的框架性协议，不宜认定为赔偿责任已经确定。这有助于防止用人单位通过“空转协议”规避赔偿义务，也能避免雇员仅凭意向性协议向保险人主张权利而陷入新的纠纷僵局。
（三）提示用人单位及时履行赔偿义务并固定责任
本案警示用人单位，在雇员遭受工伤后，应及时履行赔偿义务或积极配合雇员向保险人主张权利。若与雇员达成和解，应签订权责清晰、项目明确、可即时履行的赔偿协议，并及时通过实际履行或司法确认程序固定责任。否则，一旦协议处于悬而未决状态，雇员将无法直接向保险人索赔，用人单位自身也将持续处于债务不确定的风险之中。
（四）为同类保险纠纷提供裁判路径参考
本案在合同相对性原则与例外规则的平衡、赔偿责任确定的认定标准、框架性协议与终局性和解的区分等方面提供了较为完整的裁判逻辑，为审理雇主责任险等商业责任保险纠纷中第三者直接索赔案件提供了有益借鉴，有助于统一此类案件的裁判尺度，促进保险市场的健康有序发展。（周萍、牛昊）