【基本案情】
原告李某与被告某公司于2024年6月间就“高分子改性塑料材料和汽车、高铁、新能源、智能制造行业的塑料制品研发生产项目”的招标控制价（含工程量清单编制）事宜达成合意，约定由原告提供相关造价编制服务，被告支付报酬。双方通过微信等方式形成《劳务合同》文本，约定总价为44248.53元，支付方式为合同签订后支付50%，剩余尾款在被告确认无误后付清。
原告于2024年6月24日收到被告股东转账支付的20000元后，按要求完成了招标控制价的编制，并于7月4日向被告提交了相关成果文件。被告法定代表人、项目现场负责人均参与了沟通与接收。后被告以原告编制的价格过高、不符合其实际需求为由，拒绝支付剩余尾款，并另行支付了3000元。原告遂诉至法院，请求判令被告支付剩余合同尾款24248.53元。
【争议焦点】
本案的争议焦点主要集中在以下三个方面：
1.合同是否成立并生效？被告未在合同上签字或盖章，仅由原告签字、被告股东支付部分款项，是否足以认定合同关系存在于原被告之间？
2.本案属于劳务合同还是承揽合同？合同名称虽为《劳务合同》，但其权利义务安排是否更符合承揽合同的法律特征？
3.原告是否按约履行合同义务？被告是否有权以“价格过高”“不符合实际需求”为由拒绝确认并拒绝支付尾款？
【裁判要旨】
法院经审理认为：
（一）关于合同的成立与效力
虽被告未在合同书上签字或盖章，但其股东已向原告支付了合同约定的首付款，且收款账户与原告预留账户一致，被告法定代表人在项目微信群中未对合同主体提出异议。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款规定，当事人一方已履行主要义务且对方接受的，合同成立。涉案合同依法成立并生效。
（二）关于合同类型与案由
涉案合同虽名为《劳务合同》，但其履行过程中包含成果交付、被告确认无误后方支付尾款等安排，体现出明显的成果导向与验收特征，符合《民法典》第七百七十条关于承揽合同“承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬”的定义。法院依法将案由变更为承揽合同纠纷。
（三）关于合同履行
双方明确约定原告提供的是“招标控制价”，原告已按约定完成并提交相关文件。被告主张其实际需要的是“成本价的预算”，但该需求未在合同中体现，亦未在合同履行过程中依法提出变更。被告以价格过高、不具备使用价值为由拒绝确认，缺乏法律依据，构成不当拒绝履行付款义务。
综上，法院判决被告支付原告剩余合同款21248.53元（总价44248.53元，扣除已付20000元及另行支付的3000元），并承担案件受理费。
【法理评析】
（一）“招标控制价”名义下的真实意图认定
本案中，被告在与原告磋商及合同文本中均明确要求提供“招标控制价”。根据《建设工程工程量清单计价规范》的规定，招标控制价是招标人编制的工程最高投标限价，在招标活动中具有法定约束力。
然而，在原告完成工作后，被告却以“价格过高”“不是我们想要的成本价”为由拒绝付款。法院明确指出，双方作为专业领域内的主体，应对外部表示承担相应责任，不能以内心真实意图否定合同明确约定的内容。这一认定体现了合同法上的客观表示主义原则，即当事人的意思表示应以客观上可被合理理解的表现为准，而非以未披露的内心意图为依据。如果允许当事人在对方履行完毕后以“这并非我真实想要的”为由拒绝履约，将严重损害交易安全和合同稳定性。本案裁判有效防止了合同当事人以“名义不符实际需求”为由逃避合同义务，对维护诚实信用原则具有重要意义。
（二）承揽合同与劳务合同的区分标准
法院并未拘泥于“劳务合同”的名称，而是从权利义务安排出发，依据实质内容认定合同性质，最终确定本案为承揽合同纠纷。
从法律特征分析，劳务合同的对价基础在于劳务的提供本身，接受劳务方有权对提供劳务者进行指挥监督，合同中一般不存在验收环节。而承揽合同的对价基础在于工作成果的交付，定作人对成果享有验收权，承揽人只有在成果得到确认后才能获得全部报酬。本案合同明确约定“被告确认无误后付清余款”，体现出鲜明的成果导向和验收特征，符合《民法典》第七百七十条关于承揽合同的定义。
这种以实质内容为核心的定性方法，有助于纠正实践中“以名定性”的偏差。不少当事人出于规避法律责任的考虑，将承揽合同冠以“劳务合同”等名称。本案裁判表明，法院将穿透合同名称的外衣，依据权利义务的实质内容认定合同性质，对统一裁判尺度具有积极指导意义。
（三）定作人变更需求的边界与诚信原则的适用
《民法典》第七百七十七条规定定作人享有中途变更承揽工作要求的权利，但该权利并非没有边界。首先，变更应当在合理期限内行使，即在承揽人尚未完成主要工作之前提出；其次，变更内容应当具有合理性，不能根本性改变合同性质；再次，变更应当以明示方式作出，而非事后以“不是我们真正想要的”为由否定。
本案中，被告从“招标控制价”变更为“成本价预算”，二者在编制依据、法律效力上存在本质差异，属于根本性变更。且被告在合同履行期间从未明确提出变更要求，直到原告提交成果后才以“价格过高”为由拒绝付款，实质上是以事后评价替代事中协商。
《民法典》第七条规定，民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则。被告在原告已完成主要工作后，再以“不是我们真正想要的”为由拒绝付款，违背了“禁止反言”和“不得滥用权利”的诚信原则要求。本案裁判平衡了定作人的变更权与承揽人的履约预期，为类似纠纷提供了清晰的裁判指引。
（四）合同成立的形式瑕疵与实质履行规则
本案中，被告未在合同书上签字盖章，仅由原告单方签字后通过微信发送给被告方人员。对此，《民法典》第四百九十条第一款规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章时合同成立；但在签名、盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受时，该合同成立。这一规定体现了“履行治愈形式”的规则，合同成立的核心不在于形式上的签字盖章，而在于当事人是否通过实际行为表明受约束的意愿。
本案中，被告股东向原告支付了首付款20000元，收款账户与合同预留账户一致；被告法定代表人在项目微信群中全程参与沟通，从未对合同主体提出异议；被告项目现场负责人收到原告提交的成果后回复“收到”。这些事实足以认定被告已以实际行动接受合同约束。
法院基于上述事实认定合同成立，这一裁判思路在数字经济时代具有重要指导意义。大量合同通过微信等电子方式磋商订立，形式上的签名盖章往往滞后或缺失，法院通过对实质履行规则的灵活适用，既维护了交易安全，又避免了形式瑕疵对实质正义的阻碍。
【典型意义】
本案是一起典型的以“劳务合同”为名、实为“承揽合同”的合同纠纷，具有以下重要意义：
（一）厘清“合同名称”与“合同性质”的关系
实践中，当事人常以“劳务合同”“服务合同”等名义签订协议，试图规避承揽合同中关于成果验收、质量要求等规则。本案明确，合同性质的认定应以权利义务内容为准，名称不具有决定性意义。
（二）明确“招标控制价”类合同的法律边界
在工程建设、造价咨询等领域，委托方常以“价格过高”“不具参考价值”为由拒绝付款。本案裁判明确指出，除非合同明确约定价格须满足某种主观标准，否则委托方不得以其未明示的“真实需求”否定合同约定内容。这对规范造价咨询市场、保护专业服务提供者的合法权益具有积极意义。
（三）强化对“隐性拒付”行为的司法否定
被告在本案中并未否认原告提供服务的事实，而是以“价格不合理”“未实际使用”等理由拒绝付款。法院明确指出，上述抗辩不属于承揽合同中定作人拒绝付款的法定事由，实质上构成对合同义务的规避。这一裁判释放了司法机关对“隐性拒付”行为的否定信号。
（四）为类案提供裁判路径参考
本案在合同成立、类型认定、履行判断、变更权边界等方面提供了较为完整的裁判逻辑，特别是对微信磋商记录、项目群聊、部分付款行为等电子证据的采信与认定，为数字时代下合同纠纷的审理提供了有益借鉴。（蒋子翘、韩颖）