裁判规则的差异反映出在司法实践中，人民法院对审查义务的认定已从最早倾向于形式审查演讲为如今进行合理审查。笔者审理的一起金融借款合同纠纷案件，一审法院认定担保行为有效；二审法院认为原告作为专业金融机构，在未审查担保公司法定代表人构成越权代表的情况下签订担保合同，不构成善意，改判担保合同无效。合理审查的核心是“尽到合理注意义务”，既要避免因“审查过度”增加交易成本，更要防止因“审查不足”导致担保权利落空。对于司法裁判而言，需避免过度苛责债权人，明确合理审查的具体尺度，防止审查义务演变为“无限责任”，在保障交易安全的同时，充分发挥担保制度服务实体经济的作用。
一、债权人审查的必要性分析
首先，保证合同从属性的内在约束。保证合同作为从合同，其效力与履行依赖于主合同的合法性及保证人的适格性。保证人的主体资格、履约能力直接决定保证责任的可实现性，债权人对保证人主体资格的审查，本质上是对保证合同效力的前置把控，是从属性特征在缔约阶段的必然延伸。
其次，诚实信用原则下的注意义务展开。诚实信用原则要求民事主体在交易中履行必要的注意义务，避免因疏忽导致他人权益受损。在保证担保中，债权人虽不承担主动调查保证人的法定义务，但若怠于审查明显存在瑕疵的信息，可能被认定为违反诚信原则，进而承担不利法律后果。
最后，金融市场风险防控的现实刚需。在信贷业务中，保证担保是银行等金融机构分散风险的重要手段。通过对保证人财务状况、信用记录、履约历史的审查，债权人可有效筛选合格担保人，降低“人保空转”的风险。
总之，审查义务的设定并非单纯加重债权人负担，而是通过合理分配注意义务，实现担保关系的实质公平。《中华人民共和国民法典》及配套司法解释对公司担保审查规则的细化，既要求债权人对公司担保的合法性尽到合理注意义务，也避免其过度介入公司内部治理，体现了商事交易中效率与安全的平衡。
二、 债权人审查的核心内容
在担保法律关系中，债权人对保证人的审查是确保保证合同合法有效、担保责任可实现的关键环节。审查内容既包括对保证人主体资格的合法性核验，也涵盖对其履约能力的实质评估，以及对保证合同条款效力的全面排查。结合《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，债权人审查的核心内容可归纳为以下三个方面：
首先，主体资格审查。其一，自然人保证人。需审查其民事行为能力，确保保证人主体适格。同时，需核验身份真实性，防止冒名担保。其二，法人及非法人组织保证人。重点审查其章程或决议文件中是否存在担保条款，以及担保行为是否符合内部决策程序。其三，特殊主体担保的禁止性审查。债权人需核查保证人的性质及业务范围，避免接受法律禁止的主体提供的担保。
其次，保证合同条款审查。其一，保证方式与责任范围的明确性审查。债权人需确保条款表述清晰，避免因约定不明导致责任减轻，区分一般保证与连带责任保证，审查担保范围等通过条款细化降低争议风险。其二，主体意思表示是否真实。核查保证人签署合同的过程是否存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。其三，特殊无效情形审查。例如，排除流质、流押条款效力，对于公司为股东担保的情形，需特别审查决议文件是否存在伪造、变造，避免因程序瑕疵导致合同无效。
三、审查标准的司法实践转向
随着经济社会的快速发展，过于严苛的审查标准可能无法应对实践中出现的新情形。一方面，不宜过多要求债权人进行烦琐的实质审查，另一方面，不能允许其完全忽视明显的风险致使权益受损。随着九民会纪要、担保制度解释、合同编通则解释的出台和各地法院裁判规则的演进，逐渐确立了合理审查作为债权人审查的标准。但实践中，对于“合理审查”具体应如何认定，尚无一个清晰的标准。为此，有必要对公司担保中相对人的审查义务作进一步的探析。
（一）审查方式的演变
形式审查以文件齐备性、程序合规性为核心，要求债权人对保证人提供的材料进行表面真实性审查，不涉及对文件内容实质真实性或合理性的核查。实质审查要求核查公司章程与担保决议等各项材料的内容是否真实、合法、有效。合理审查要求债权人在形式审查基础上，对文件真实性、保证人履约能力及担保行为的合理性进行必要核查，其核心是“尽到合理注意义务”。
（二）演变中的争议与平衡
关于公司的法定代表人超越权限提供担保，认定相对人是否为善意，相对人是否尽到合理审查义务尤为关键。但“合理”的度如何界定，是一个值得商榷的问题。若对合理的要求过重，会徒增债权人的审查成本；若对合理的要求过轻，则难以发挥平衡债权人与担保人利益的作用。笔者从以下三方面对合理审查作进一步探讨。
首先，不同主体审查义务区分标准。在公司对外担保的问题上，相对人不仅有专业金融机构，还有一般企业法人和自然人，各主体的审查义务是否应当区分？司法实践中，法院倾向于根据债权人的专业性，差异化认定审查义务。
专业金融机构。因具备专业的人员和完善的审查机制，会被要求尽到更高程度的注意义务。不仅要审查担保公司的章程、内部决议、法定代表人身份及权限等基本事项，还需对决议作出的合法性等事项尽到合理审查义务。例如，在银川法院审理的某支行金融借款合同纠纷案中，法院认为原告作为专业金融机构，在审查股东会决议时未严格审查作出决议的股东身份，股东会决议系合法作出的证据不足，担保合同应认定为无效。
企业法人。作为具有一定商业经验和法律意识的主体，注意义务标准适中，需尽到合理的注意义务。例如，在山东省某公司与湖北省某公司借款纠纷案中，法院认为关于善意的判断，应关键审查债权人订立担保合同时是否尽到了形式审查义务，即是否对担保公司的董事会决议或股东会决议进行了审查。
个人。考虑到个人的专业知识和信息获取能力有限，一般只需对担保合同的基本条款、担保人的身份信息尽到合理注意义务即可。但对于法律明文规定的公司对外担保，仍要审查公司决议，不会因不知晓法律规定，而减轻其审查义务。例如，在王某、黄某与某公司民间借贷纠纷案中，法院认为王某未对担保公司未提交其公司股东大会同意担保的决议进行审查，不能认定为善意相对人，未判决公司承担担保义务。
其次，合理审查的“度”如何把握。在债权人对保证责任义务的审查中，合理审查的“度”较难把握，通常需综合多方面因素来确定。
审查公司章程。明确决策机构，公司章程由公司发起人或全体股东制定，经登记后具有公示效力，使得相对人不能以不知道章程内容为由抗辩。关注担保限额，查看章程是否规定了单项或累计担保金额的上限，因为超出部分可能存在效力问题。
审查公司决议。确认决议类型是否正确，决议的作出是否符合法律及公司章程的规定。核实签字人员与人数，董事会决议中，相对人应核查决议上签字的董事是否与公司登记备案的记录相匹配；而在股东会决议中，需验证决议上签字的股东是否与股东名册上记录的一致；核实签字人是否为章程规定的有权人员，若签字人数不足或签字人身份不符，担保可能无效；核实决议真实性，采取合理措施进行验证，若发现明显的伪造、变造迹象或存在重大疑点，应进一步调查核实；核实确认法定代表人身份，确保其为工商登记的法定代表人；审查核实代表权限，除法定代表人签字，还需结合公司章程和相关法律规定，审查其是否有代表公司提供担保的权限。
审查关联关系，关注关联交易风险。通过股东名册、公司公告、工商登记等资料，确认被担保人是否为公司股东、实际控制人或其关联方。若存在关联关系，要关注是否存在损害公司及其他股东利益的可能性。例如，关联担保的股东会决议中未注明关联股东回避表决，或者表决票统计结果存在问题，债权人应谨慎对待。
最后，相对人善意的认定。此处的善意，指的是相对人对法定代表人超越代表权限这一事实不知情，反之，则构成恶意。在善意的认定问题上，相对人是否核查公司决议，是法院认定相对人是否构成善意的首要理由。未核查公司章程决议，仅以核查法定代表人身份和担保合同上存在公司盖章为由，证明自己尽到了合理审查义务，一般不会得到法院支持。
“对公司决议和章程进行合理审查”是善意认定的核心内容。公司对外担保案件的基本裁判思路，首先，看有无决议。无决议的，表明法定代表人未经公司决议程序对外提供担保，原则上构成越权代表。有决议的，要看是否为适格决议来确定是否构成越权代表。通常包括审查决议的形式是否符合要求，以及审查决议的程序是否合法。
其次，对于越权担保，要看相对人是否为善意来确定担保行为效力。相对人善意的，构成表见代表，担保行为对公司发生法律效力；相对人非善意的，担保行为对公司不发生法律效力。
“不知道且不应当知道法定代表人超越权限”是善意认定的核心标准。法定代表人未经公司决议程序擅自对外提供担保，相对人对此并不知情，且按照正常的审查标准也无法发现该越权行为，就符合这一标准。但相对人有审查决议适格的义务，如果相对人未审查股东会或者股东大会决议，也未审查关联股东是否参与决议就签订担保合同，此时不论相对人是否知晓法律规定，均可认定相对人为恶意。
当然，相对人一般不负有对决议真实性进行实质审查的义务，至于决议程序是否合法、签字是否属实等事项并不是相对人需审查的事项。相对人欲证明自己为善意，只需证明已对公司章程、决议等文件进行了形式审查，即可推定其为善意。
四、债权人尽到审查责任的证明责任分配
在担保纠纷中，债权人是否尽到审查责任是判断保证合同效力及责任承担的关键要件。这一问题本质上是证明责任的分配与证明标准的认定。债权人需提供何种证据、达到何种证明程度，才能被法院认定为已履行审查义务？
“谁主张，谁举证”规则的一般适用。主张保证合同有效或要求保证人承担责任的债权人，需对已尽审查责任承担举证责任。具体而言，债权人需提交审查行为的证据，如提供保证人主体资格文件、决策程序文件、合同签署文件等，证明形式齐备、程序符合法律或章程规定。若债权人无法提供上述证据，或者证据存在明显瑕疵，法院可能认定其未履行审查义务，进而影响保证合同效力。
司法实践中的证明标准。司法实践中，形式审查以文件齐备为原则，合理审查以尽到注意义务为核心，根据不同主体进行差异化认定，形成“高度盖然性为主、过错推定为例外”的证明规则。例如，公司分支机构担保时，需提供法人授权书；公司为股东担保时，需提供股东会决议，且决议内容合法，文件无明显瑕疵。对于普通人可识别的重大瑕疵，如保证人营业执照已被吊销、决议日期晚于担保合同签订日等，债权人需证明已采取合理措施核实。
债权人尽到审查责任的证明标准，本质是法律对担保关系中信息不对称的平衡机制，既要求债权人通过积极举证证明其审慎行为，也避免苛责其承担超出合理范围的调查义务。
对于债权人而言，关键在于建立标准化审查流程并完整留存证据，以在诉讼中形成优势证据链；对于司法裁判而言，需避免机械适用证明标准，在保护交易安全与维护保证人权益之间寻求实质公平，最终实现担保制度的规范运行。
债权人对保证责任的审查是担保制度有效运行的关键环节，未来需进一步完善审查义务的法律规则，明确合理审查的边界，构建符合商事交易效率与安全需求的证明责任体系，为担保纠纷的司法裁判提供更清晰的指引。（作者贺晶婕系银川市兴庆区人民法院速裁审判庭庭长，蔡涛系该院员额法官，裴蕾系该院法官助理）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年9月下（总第210期） 法治新知栏目】