近期，中国人民银行多地分行披露，10余家城商行因多项违规行为被合计罚款超1061万元。违规行为范围广泛，类型集中于对公业务关键环节，包括违反金融统计和账户管理等相关法律规制、未按规定履行客户身份识别等适当性义务、贷款“三查”未尽职以及违反征信业务管理等相关规定，直接导致当地城商行对公业务收紧、中小型企业贷款融资周期变长、区域金融生态发生明显变化、公众信心不足等问题，加剧了城商行的生存困境。
据中国人民银行湖南省分行披露，仅2025年7月就有4家城商行因对公业务存在合规问题受到286万元的处罚，黑龙江、广西、甘肃、陕西等省（区）城商行均有类似现象发生。可见，在当前经济形势下，城商行对公业务面临复杂多变的金融风险，对公业务合规治理紧迫性日益凸显。部分城商行对金融监管法规理解不准确或合规管理体系不完善，在开展对公业务过程中屡现违规行为，被迫面临财务损失和监管处罚风险。
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一、城商行对公业务合规治理的特殊性及法律依据
对公业务合规治理的核心是明确银行经营的法律边界，也是法规在金融领域的监管红线。合规治理的管理范围涵盖对公业务流程与人员管理的双重维度，贯穿业务全生命周期，包含事前、事中及事后三个阶段。事前合规治理的核心是“准入合规”，包括客户尽职调查、业务合规性审查、风险评级等，需充分评估客户风险特征与业务适配性，避免因前期筛查缺位而引发后续风险；事中合规治理聚焦“过程合规”，通过系统监控、定期检查等方式确保业务按合规要求执行，实时跟踪资金流向与业务进展，及时发现并纠正违规倾向；事后合规治理的重点是“整改与优化”，包括合规检查、风险事件处置、制度修订等，既对已发生的违规事件进行追责与整改，又总结经验教训，完善制度体系，形成“发现问题—解决问题—预防问题”的闭环管理。
城商行对公业务合规治理的特殊性，源于其“地方属性”与“中小银行属性”的双重定位，且与区域经济生态深度绑定。从服务对象看，城商行主要对接地方中小企业、个体工商户及政府部门，此类客户经营稳定性相对较弱、信息透明度偏低，导致城商行面临偏高的信用风险与操作风险；从业务范围看，业务集中于特定区域，受地方经济发展水平、产业结构影响显著，如制造业密集区域需重点关注产能过剩合规风险，呈现较强的区域性特征；从监管环境看，银行受中央与地方双重监管，中央监管部门侧重防范系统性风险，地方监管部门关注金融服务地方经济实效，银行需在两者间寻求平衡，确保合规治理既符合宏观导向，又适配地方发展需求。
城商行在与企业、事业单位等法人客户开展对公业务时，需遵循三级法律规范体系：国家法律层面，《中华人民共和国银行业监督管理法》确立监管底线，《中华人民共和国反洗钱法》构建资金流动监管框架，《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）明确经营基本准则；部门规章层面，《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等文件细化特定业务操作标准；内部制度层面，银行需将外部法规转化为可执行的内部流程，如《国家金融监督管理总局江门监管分局中国人民银行江门市分行关于进一步规范银行业金融机构吸收对公存款行为的通知》要求建立完善并严格执行对公存款业务管理机制，特别是内部授权、定价管理、计息结息等制度。此外，开展跨境对公业务的银行，还需符合国际规则及业务涉外国家的金融监管要求，确保跨境业务合规性与国际法治接轨。
二、城商行在对公业务合规治理中存在的问题
（一）法律法规存在缺失、冲突及重复引起的适用问题
城商行对公业务的合规挑战，本质是金融创新与法治建设不同步、监管规则衔接不通畅的矛盾体现。一方面，金融创新催生的新兴业务，可能涉及多方主体与复杂交易结构，现有法律法规并未明确资金监管、权属认定等关键规则，形成“合规真空”。另一方面，监管规则频繁修订与解释存在差异，导致不同层级、部门的法规存在冲突与重复。例如，浙江某行因跨区域信贷被罚560万元，暴露出法律法规修改造成的适用冲突和监管标准不一致问题：2020年发布的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》允许审慎开展跨区域业务，而2021年发布的新规明确禁止，形成合规认定分歧。银行在政策过渡期未按新规开展业务，前期投入成本受损，部分中小企业也因融资中断陷入经营困境，凸显了法律规制适用问题对银行与区域经济的双重影响。
（二）适当性义务履行中操作规范存在缺失
适当性义务是对公业务合规的重点，旨在实现金融产品与客户风险特征的匹配，其核心强调金融机构负有义务将适当的金融产品销售给适当的投资者，并在符合市场交易规律的前提下，金融机构需承担审慎决策与风险防范责任，履行告知投资者义务，从根本上防控交易风险、减少交易成本，这也充分体现监管“保护市场主体权益”意图。当前城商行存在三重义务履行缺陷：一是操作标准模糊导致量化评估缺位，监管仅原则性要求评估客户风险承受能力，但未明确行业、规模差异化等具体指标；二是履行形式化导致风险揭示不足，部分银行仅通过标准化合同条款告知风险，未结合客户实际需求进行个性化揭示；三是技术支持不足导致风险画像缺位，多数银行依赖人工收集客户信息，效率低下且易遗漏关键数据，影响风险判断准确性。上海某行在2021—2024年多次因“信息披露不符合监管要求以及违规发放贷款”“房地产贷款贷前调查不尽职”等法律义务履行不当被监管部门处以巨额罚款。这种义务履行缺位的状态，违反了“卖者尽责”的监管原则，或将诱发区域性金融风险，亟须建立完善的义务履行保障机制和相应制度填补缺位。
（三）内部管理体系存在漏洞引起的合规问题
内部管理漏洞是对公业务合规风险的重要源头，集中体现为制度、人员、流程的三重不同步。制度层面，业务创新与制度更新不同步，如新兴业务仍沿用传统业务规则；人员层面，合规能力与业务需求不匹配，部分业务人员对跨境反洗钱规则、绿色金融政策理解存在偏差，且日常培训多以理论为主，缺乏场景化实操训练，客户经理实战应用能力不足；流程层面，形式化审核普遍存在，多级审批仅核查书面材料完整性，未全面核实企业经营状况。例如，2024年，陕西某行因向关系人发放优于其他借款人同类条件的担保贷款、未经监管部门核准董事任职资格等违规行为，违反《商业银行法》第七十四条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，被罚82万元，暴露其决策层、执行层管理空白，民众信任危机凸显。
（四）外部监管复杂多变引起的合规问题
外部监管的多元化与政策目标冲突，使城商行陷入合规困境，根源在于中央与地方监管权责划分、风险偏好的差异。当前监管体系涉及央行、国家金融监督管理总局、地方金融监督管理局、银行业协会、审计等多部门。央行聚焦货币政策传导与宏观审慎管理，关注流动性与信贷投向；国家金融监督管理总局强化机构风险防控，紧盯资本充足率、不良贷款率等硬指标；地方金融监督管理局侧重地方金融秩序维护，强调信贷投放对区域内中小企业、重点产业的支持。多重监管标准增加了银行合规成本，更突出的是政策目标冲突。中央以防范系统性风险为首要目标，强调资本充足率、不良贷款率等硬约束指标；地方以经济增长为导向，通过风险补偿鼓励银行支持本地支柱产业。各类监管侧重点不同，极其考验城商行对合规边界的动态把握能力。
（五）业务创新中的合规性张力问题
业务创新与合规管理的失衡，形成显著合规性张力，表现为两方面矛盾：一是创新速度与合规跟进脱节，银行为抢占市场推出银企担三方合作、线上线下双融合等突破传统业务框架模式，而相应合规管理体系未同步升级，缺乏新型风险的识别机制。二是传统风控与新型业务不适配，依赖人工审核的合规机制，无法完全应对线上业务发展中数据跨境流动、算法歧视等问题。监管政策与市场创新的时滞效应，制约银行高质量业务发展。
三、城商行对公业务合规治理优化路径
（一）构建动态适配与协同响应的合规体系
以各项最新专项法规为指引，建立“动态跟踪+协同响应”机制，有效破解法律规制适用难题。一方面，可组建由风险管理部门、业务管理部门、合规管理部门构成的法规解读小组，通过对接监管部门、合作高校，实时跟踪法规修订动态，建立“法规—业务”映射数据库，标注新旧法规的冲突点并形成适用指引。例如，针对新旧政策过渡期，应明确过渡期业务管理方案、风控标准和防控策略；同时可引入AI比对工具，自动扫描业务流程与新规的适配性，生成整改清单并明确责任人。另一方面，适时建议银行业协会建立合规案例共享机制，定期收集同类银行因法规适用问题引发的处罚案例，分析违规原因、整改措施及监管逻辑，形成案例报告；联合区域银行向监管部门反馈合规模糊地带，推动出台针对性指引，减少试错成本。
（二）打造清单化和智能化的义务履行机制
构建“清单化+智能化”体系，保障适当性义务落地。第一，可按业务类型制定责任清单，如针对科技型中小企业融资，明确技术研发风险与市场风险的评估标准，设定贷前、贷中、贷后管理标准。第二，应将清单要求嵌入业务系统，通过设置强制校验节点实现自动化管控。例如，信息披露环节需由系统自动核验内容合规性，未揭示关键风险则无法进入下一环节。第三，应建立“双维度”监督机制，对内由合规管理部门定期抽检业务档案，对外邀请监管部门、重点客户、部分员工参与测评，收集改进建议，形成闭环管理。
（三）实施嵌入式和场景化的管理优化策略
应从制度、人员、流程三个维度，将内控合规要求深度融入日常业务。
制度层面，推行“合规条款前置嵌入”，制定新业务制度时同步纳入法规要求，并邀请外部法律顾问参与评审。例如，在关联交易制度中，明确“重大交易需经董事会审批”的具体标准和线上识别节点。
人员层面，构建“分层分类+场景化”培训体系，对高管层开展监管政策趋势培训，对业务层通过模拟“逆程序授信”“四证不全项目贷款”等场景提升实操能力，对合规层加强创新业务风险研判培训；同时建立“合规积分”制度，将培训考核结果和违规记录纳入晋升与绩效考核。
流程层面，推行“双线复核”机制，线上由系统校验材料完整性与数据逻辑性，线下要求复核人员按一定比例随机抽查并开展实地回访，核实企业经营状况；对大额贷款实行“贷审会+外部专家”双审议，邀请行业专家与法律顾问共同把关，避免形式化审核。
（四）建立政策解析和事前预防的协同机制
为积极适应各类政策要求，应构建“政策解析+事前预防”体系。建议设立“监管政策追踪解读小组”，负责梳理多部门政策并绘制“监管政策图谱”，明确各监管主体的关注重点、政策侧重点及平衡点，并定期组织解读会传递政策要点。建立“监管沙盘推演”制度，模拟不同监管场景，如如何落实央行提高资本充足率考核要求、如何落实地方监管提升普惠贷款占比要求等，测算合规成本与收益，提前制定预案。同时，应搭建银政沟通平台，定期与地方金融监督管理局、发展改革委等部门举行协调会，汇报城商行在平衡监管要求与服务地方经济中的实践困惑和难点，争取政策支持，充分做到“事前风险预防”。例如，对符合地方产业规划但暂未达到中央绿色标准的企业，可联合政府部门申请“过渡期”政策，推动建立中央与地方监管联席会议机制，保障地方经济高质量发展。
（五）探索业务创新与风险预判的平衡关系
应以风险预判为前提，实现业务创新与合规管理的协同发展。建立“新业务合规试验田”机制，根据创新程度将业务分为低、中、高风险三类。低风险业务按现有规则直接开展；中风险业务在小范围试点，由合规管理部门全程跟踪，记录风险点并制订管控措施；高风险业务先经合规论证，邀请监管及法律专家明确合规边界后再行试点，试点后形成操作手册推广。构建“新业务合规基因图谱”，提炼新兴业务的共性合规要素，如参与主体资质、资金用途监管、信息交互安全等，结合法律法规确定合规边界，对超出部分主动与监管部门沟通，提前报备业务模式并争取指导。同时，强化技术支撑，引入大数据、人工智能构建智能合规风控系统，实时监控资金流向、自动筛查高风险交易，并定期升级系统以适配新型风险。（高峰 季云裳 贺帅帅）
参考文献
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［8］陈瑞华：《企业合规管理体系建设的两种模式》，载《法学评论》2024年底42期，第15-28页。
（作者高峰系长安银行股份有限公司业务总监、总行公司金融部总经理；季云裳系长安银行股份有限公司总行公司金融部副总经理；贺帅帅系西北政法大学“一带一路”营商环境研究院 研究员）
【本文原刊于《人民法治》杂志2025年10月下（总第212期） 法治新知栏目】
