公司注册资本，是公司对外承担责任的“家底”，当股东抽逃出资，“家底”被掏空时，公司还不上的债务，应该谁来还呢？近日，海南省万宁市人民法院审理了一起借贷纠纷案件，明确划定股东履职与财产边界，依法判令抽逃出资、财产混同的股东对公司债务承担连带责任，为此类商事纠纷处理提供了清晰司法指引。
【案情简介】
起航公司（化名）是一家仓储公司，于某担任法定代表人、股东、董事长兼总经理。为了给公司筹集资金，2015年10月30日，于某以起航公司名义向郑某借款，并出具《借款条》，载明：“今借到郑某人民币140万元，借款期限至2018年10月30号。还款时，要付给强哥30万元作为酬谢。”于某在《借款条》的“借款人”处签署公司名，并在“公司法人签名”处签名。
签订《借款条》后，郑某将140万元交付起航公司。借款后，起航公司向郑某还款90万元，其中偿还借款本金60万元，另外30万元支付《借款条》约定的“酬谢”，尚欠借款80万元。后借款期限届满，被告起航公司未按约定偿还全部款项。
2022年1月20日，郑某因病去世，其母亲、妻子及三名婚生子女作为法定继承人，认为有权要求起航公司、于某偿还借款本息，遂提起本案诉讼。
【案件审理】
万宁法院审理认为，该案五原告虽并非案涉民间借贷法律关系的当事人，但有权继承郑某的遗产并向债务人主张权利。
此外，于某在公司发生注册资本变更，进行增资时，向起航公司转入对应股权比例的出资额。但2023年6月13日，起航公司又将出资额转出至其账户，转账备注为：“退投资款”，于某也没有在之后补足出资额，因此认定其存在抽逃出资的行为。
基于起航公司的银行账户与于某个人银行账户在2016年至2020年期间多次发生多笔转账来往，转账备注不够明确，公司财产与股东个人财产发生混同，导致被告起航公司至今未向债权人清偿借款。于某作为被告起航公司的股东，其上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，对被告起航公司的债务应当承担连带清偿责任。鉴于连带责任已覆盖该案债务，法院酌定以连带责任判决被告于某承担责任。综上，法院依法判决如下：
一、被告起航公司于本判决生效之日起十五日内向五原告偿还借款并支付利息；
二、被告于某对本判决第一项内容确定的债务承担连带责任。
【法官提醒】
该起案件，表面上看是一笔借款纠纷，实际上是法人兼股东利用双重身份，一边对外融资，一边把公司“家底”悄悄搬空。
法定代表人是公司的“嘴”和“手”，对外代表公司签字、借款、承诺；股东是公司的“出资人”，以出资额为限对公司承担责任。当这两个身份落在同一个人身上，应更谨慎地守住公司财产边界，而不是抽逃出资，把风险转嫁给债权人和市场。公司账户里的钱不是法人或股东的私人钱包，资金能转走，责任也转不走，在公司债务不能清偿的范围内，要用抽走的资金来偿还。