当项目建成投产时，运营收益已经无法覆盖运营成本和财务费用；当地方财政承压，政府支付出现困难；当项目公司经营不及预期，原有收益安排难以为继——此时摆在参与各方眼前的，已不只是某一笔款项如何支付，而是应该及时考虑项目是否继续、合同是否调整、责任如何分担。
此时需要各方首先考虑项目整体上经济最优的解决方案，内部责任如何分担、程序合法合规不应该过分影响最优解决方案的实现。
北京恒都律师事务所律师苏志江作主题演讲
9月12日，在法治化营商环境建设（公益）大讲堂2026年第3期活动上，北京恒都律师事务所律师苏志江以《招商引资的协议和问题解决——以类PPP项目为例》为题，围绕招商引资项目的合同结构、协议性质以及困境项目化解路径展开分析。
一份项目合同背后，是彼此关联的“合同体系”
与一般商事交易相比，类PPP项目参与主体多、投资规模大、合作期限长，其法律关系也更加复杂。
苏志江介绍，一个项目通常不只有政府方与社会资本方签订的项目合同，还可能涉及投资协议、项目公司章程、股东协议、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或者服务购买合同以及保险合同等。
财政部印发的《PPP项目合同指南（试行）》指出，在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系。其中，“PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心”。
这些合同并非彼此孤立。项目合同中的支付机制、风险分配和履约标准，会传导至融资、建设和运营等合同；承包、运营环节出现的问题，也可能反过来影响项目合同的履行。因此，项目发生争议后，如果只围绕其中一份合同讨论违约责任，往往难以看清问题全貌。
除合同文本外，项目可行性研究、招标采购、行政审批、开工许可、会议纪要、审计报告，以及履行过程中形成的指令和变更文件，都可能成为认定权利义务和责任来源的重要依据。
先辨明协议性质，再判断应当如何救济
招商引资项目常常同时包含政府招商、行政审批、资源配置和市场交易等多重内容。同一项目中的协议及其权利义务，可能分别具有行政法或者民法属性。
《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第一条规定：“行政机关为了实现行政管理或者公共服务目标，与公民、法人或者其他组织协商订立的具有行政法上权利义务内容的协议，属于行政诉讼法第十二条第一款第十一项规定的行政协议。”
苏志江将项目合同、招商过程中形成的文件以及后续履行文件所构成的关系概括为“行政协议族”。他指出，协议属于行政协议还是民事合同，会影响救济程序、责任承担方式以及对协议变更、撤销和效力问题的判断，必须结合签约主体、协议目的、具体内容和履行过程综合分析。
在演讲中，他援引《最高人民法院公报》刊载的“崔龙书诉丰县人民政府行政允诺案”，说明政府招商承诺的约束力。该案强调，公共利益保护需要行政主体享有相应优益权，但权力不得滥用。裁判摘要明确：“优益权的行使既不得与法律规定相抵触，也不能与诚实信用原则相违背。”
对于外商投资项目，《中华人民共和国外商投资法实施条例》第二十七条规定：“外商投资法第二十五条所称政策承诺，是指地方各级人民政府及其有关部门在法定权限内，就外国投资者、外商投资企业在本地区投资所适用的支持政策、享受的优惠待遇和便利条件等作出的书面承诺。政策承诺的内容应当符合法律、法规规定。”
这也意味着，招商承诺能否得到法律保护，既要看其是否形成书面文件，也要审查承诺主体是否具有相应权限、内容是否符合法律法规。
项目能否继续，要先算清经济账和责任账
苏志江以一个投资项目为例介绍，项目投运后产品的实际市场价格与投资决策阶段出现较大落差，项目已经无法收回成本。类似项目还可能同时面临政府支付困难、融资压力增加和经营效果不佳等问题。
在此情况下，项目参与各方首先要面对的是路径选择：维持运营、等待机会，调整方案（各方接受损失），还是有序退出。每一种选择都牵涉政府、投资人、金融机构等多方利益，也可能影响到公众利益。无论选择哪种路径，都需要合理划分责任、分担损失，并遵守行政决策、合同变更和国有资产管理等程序。
苏志江认为，解决困境项目，应当兼顾经济效果、责任分配和程序合规。判断合同是否需要调整，应区分不可抗力、法律变化、情势变更、商业风险以及合同已有约定，不能在缺乏事实和法律依据的情况下，将项目经营风险简单归于某一方承担。
路径确定后，处理方案还要比较继续履行、协商调整、破产、重整及和解等不同路径的成本和效果。项目仍有经营价值的，应考虑能否通过调整交易结构、付款安排或者履约期限恢复运行；项目已经难以持续的，则需要依法梳理退出机制和债务清偿安排。
从合同梳理入手，形成能够执行的解决方案
对于已经发生争议的项目，苏志江提出，首先梳理合同体系及其相互冲突之处，再还原各方在规划决策、投资建设和运营管理中的具体行为，进而厘清责任、利益和受偿顺序。
在偿债问题上，要查明项目公司的实际资产及现金流来源，重点分析经营权、收益权及其限制条件，同时审查担保安排和财产所附在先权利。对于政府、股东、管理人员等其他主体是否依法承担责任，也应当依据具体行为和法律规定逐一判断，不能仅凭其与项目公司的关联关系直接推定。
在此基础上，各方可以通过协商、谈判和调解确定责任分担方案，先形成框架协议，再逐步落实具体安排。协商无法解决的，可以根据协议性质和争议内容，依法选择行政诉讼、民事诉讼或者仲裁，并结合审计鉴定、财产保全和执行措施维护合法权益。
苏志江认为，化解存量类PPP项目，应立足项目整体利益。政府方在法定职责范围内发挥协调作用，各方应研判项目现状和前景，减少摩擦，依法推进合同调整和责任分担，在维持、改变与退出之间形成总体更优、更可执行的方案。他建议各方首选协商解决，确实难以解决的，再考虑通过诉讼途径作为补充。