市场经济蓬勃发展的当下，“第三方代发”模式凭借运作便捷、降本增效等优势，广泛助力各类市场主体盘活仓储资源、压缩物流成本，逐渐成为商贸流通领域的主流履约样态。然而，这种模式为广大市场主体带来便利的同时，实践中也伴随着一定的法律风险。一旦合同主体拎不清、法律关系捋不顺，原本的“神助攻”随时可能沦为“烫手山芋”，徒增商事纠纷，给市场主体带来不必要的经营困扰。
近日，湖南省长沙市岳麓区人民法院审结一起典型的由第三方代发模式引起的买卖合同纠纷案件，以司法裁判直击合同相对性要义，厘清交易乱象，划清权责边界。
2023年5月至7月，某食品公司与某销售公司接连签下三份购销合同，约定销售公司向食品公司采购一批奶粉。
合同签订后，食品公司依约采用第三方代发模式，由第三方公司直接向销售公司交付货品。其间，销售公司先后向食品公司支付了400余万元货款，剩余货款未结。多次催告协商无果后，食品公司向岳麓法院提起诉讼，请求判令销售公司支付拖欠货款并承担相应利息及违约金。
诉讼中，销售公司提起反诉，称因部分奶粉临期、外包破损，其已与第三方公司进行协商，并实际完成了退货交接。经重新核算，整批奶粉仅需支付货款300余万元。如此一来，销售公司不仅不需要向食品公司支付尾款，食品公司还得向销售公司返还百余万元差额。
至此，本案的核心争议浮出水面：第三方代发模式下，买方绕过卖方，与第三方公司达成的退货协议，能否对抗卖方货款给付请求权呢？
法院经审理查明，食品公司与销售公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，依法成立并合法有效，对双方均具有法律约束力。食品公司已全面履行供货义务，销售公司应当依照合同约定足额支付货款。
案涉交易中，第三方公司并未参与买卖合同缔约，仅受食品公司委托代为发货，属于合同履行辅助人。若销售公司认为货物存在质量问题或符合退货事由，应当依据合同相对性原则，向合同相对方食品公司主张权利。
而销售公司与第三方公司的约定，并未取得食品公司的认可，食品公司亦非当事方，对食品公司不产生法律约束力，不能对抗食品公司基于案涉买卖合同所享有的货款给付请求权。
综上，法院判决销售公司向食品公司支付拖欠货款300万余元及相应利息、违约金，驳回销售公司的全部反诉请求。
一审判决作出后，销售公司服判息诉，主动履行全部付款义务。近日，食品公司专程向岳麓法院赠送锦旗，对法院公正高效审理案件、妥善化解商事纠纷表示感谢。
合同相对性是商事交易的核心原则，即合同仅约束签约双方，第三方不享有权利、不承担义务，法律另有规定的除外。这一原则为市场交易确立基本秩序，贯穿“谁签约、谁履约、对谁负责”的底层逻辑。买方如对货物数量或质量存有异议，应向卖方直接主张；未经卖方同意，向第三方退货之举，不构成对抗卖方货款请求权的抗辩事由。合同相对性乃维护交易秩序、稳定预期的制度基石，非因法定事由不得突破。
市场主体在经营过程中，切忌与履约辅助的第三方私下达成退货合意，避免造成交易主体混淆、权责边界模糊。该类约定既不能约束原合同卖方，亦难以保障退货落实，更无法支撑付款抗辩，极易埋下货权不清、追责无门的隐患。
契约贵在严守，权责贵在明晰。交易链条越是延伸，经营模式越是灵活，市场主体越应回归合同本源，厘清主体边界，守住商事交易的底线原则。（印睿 侯轩 梁伟谊）