《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
我针对有限责任公司股权变动规则相关条款提出以下修订建议：
将“公司没有置备股东名册的”修订为“如公司没有置备股东名册或置备股东名册不规范的”，以堵塞公司管理不规范漏洞，充分保护受让人合法权利。
将“受让人自实际行使股东权利……之日起取得股权”修订为“受让人自有效行使股东权利……之日起取得股权”，并要求公司章程或股东会决议明确“有效行使股东权利”的内涵外延，防止股东权利被架空。
将“将股权转让的事实通知公司之日起取得股权”修订为“股权转让合同生效且其他股东均明确表示放弃优先购买权之日起取得股权”，避免因其他股东行使优先购买权导致转让无效。
将“股权受让人已经记载于股东名册”修订为“受让人根据前款规定取得股权”，保持条款逻辑一致。
将“受让人请求排除强制执行的”修订为“受让人请求排除转让人依法转让其名下的股权强制执行的”，防止受让人侵害转让人非转让部分股权。
修订后条款如下：“转让人与受让人转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定股权转让合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；如公司没有置备股东名册或置备的股东名册不规范的，受让人自有效行使股东权利或者在股权转让合同生效且其他股东均明确表示放弃行使优先购买权之日起取得股权。受让人根据前款规定取得股权，但尚未在公司登记机关办理变更登记，转让人的金钱债权人申请执行转让人名下的股权，受让人请求排除转让人依法转让其名下的股权强制执行的，人民法院应予支持。”（刘辉）
（作者系北京企研会投融资专委会主任）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
