《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
《征求意见稿》第七条第三款规定：“股东为夫妻二人的，不适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。”该条款形式上明确了夫妻公司不被认定为一人公司，但存在重大隐患，亟待完善。
该规定实质上为规避一人公司严格责任打开了方便之门。新《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款确立了一人公司举证责任倒置规则，即股东需自证财产独立，否则应对公司债务承担连带责任。而《征求意见稿》的规定将诱导投资者通过组建“夫妻店”的形式，以形式上的复数股东行实质上的单一人控制之实。
这种“一刀切”的豁免模式将产生三大负面影响：第一，削弱债权人保护。债权人主张人格混同时，需自行搜集证据，而公司账簿、银行流水等关键证据均在公司控制之下，举证难度极大；第二，助长财务混乱。夫妻股东缺乏规范财务管理的动力，易出现公私不分现象；第三，违背公司法维护交易安全的基本精神。
为此，建议引入“实质性一人公司”推定规则，将条款修改为：“股东为夫妻二人，且公司股权设立于夫妻共同财产之上的，推定适用公司法第二十三条第三款有关一人公司的规定。但夫妻股东能够证明公司财产独立于股东个人及家庭财产，并已建立规范、透明的财务管理制度的，前款推定不予适用。”
这一修改既将举证责任合理分配给了信息优势方的股东，符合公平原则，又为规范经营的夫妻公司提供了豁免途径，有利于引导所有市场主体增强财务合规意识，实现保护债权人权益与尊重市场主体经营形式的平衡。（赵文雅）
（作者系北京企研会研究员）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
