《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
2023年新《中华人民共和国公司法》第二十三条不仅在纵向人格否认上延续传统，更创新地引入了横向人格否认规则，并对一人公司制度作出了新规。此次《征求意见稿》在此基础上，将《全国法院民商事审判工作会议纪要》的四条核心规则吸收并拓展为五条，形成了更为完备的制度框架。
第四条将人格否认的适用情形归结为财产混同、过度控制、资本显著不足等四类，构建了清晰的认定标准。第五条针对横向人格否认，为规制实际控制人滥用控制权行为提供了两种方案，其最终选择将直接影响关联公司责任认定的司法实践，值得进一步观察。回顾2011年最高人民法院发布的徐工集团案例，法院以“共用银行账户、财产难以区分”认定关联公司构成人格混同，正是横向人格否认制度在司法实践中的生动先声。
关于具体条款，我有两点修改建议：
关于第六条诉讼程序的规定，为求表述更加严谨清晰，避免程序适用上的混淆，我建议简化为：“债权人对公司享有的债权，必须经过以公司为被告的审判程序确认其效力。债权人不得在执行程序中直接申请追加，亦不得未经此程序而直接起诉股东或其他关联公司对公司债务承担连带责任。”如此修改，旨在强调审判程序的前置性与独立性，保障程序公正。
关于第七条第二款一人公司财产独立性的认定，现行规定可能使无过错的股东承担不合理的审计成本。若最终审计证明财产并未混同，由股东承担全部费用有失公允。因此，建议修改为：“一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由过错方承担。”这一调整既为股东提供了证明财产独立的救济途径，也通过过错责任原则平衡了双方权益，有助于防止权利滥用。
此外，《征求意见稿》第八条对多层一人公司股东责任的规定，明确了原则上限制穿透、例外情形下适用的审慎立场，这对于稳定商业预期至关重要。（管静）
（作者系北京诚桥律师事务所主任）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
