《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
我现就《征求意见稿》第九条“公司决议效力诉讼”的相关问题，提出以下几点修改建议：
关于确认决议有效之诉的受理问题，目前实践中存在分歧。究其根源，在于《中华人民共和国公司法》仅规定了决议无效、撤销及不成立之诉，而未明确确认有效之诉。这种立法空白导致实践中出现困境：当行政机关因对决议效力存疑而拒绝办理变更登记，并要求公司通过诉讼确认效力时，若法院不受理确认有效之诉，而享有异议权的其他主体又不提起诉讼，公司将陷入治理僵局，正常运营受到严重影响。
为解决这一问题，建议对第九条作出以下修改：
首先，明确受理标准。建议将第一款修改为：“股东、董事、监事等请求确认公司决议有效的，人民法院应当受理。”同时增设相应条款，明确即便法院已确认决议有效，也不影响股东后续依法提起决议撤销之诉的权利，从而保障各方的救济途径。
其次，衔接行政登记程序。建议增加规定，明确在法定期间内无人对决议提起无效、不成立或撤销诉讼的情况下，应推定决议有效，行政机关应据此办理变更登记。这将有效消除公司因决议效力待定而面临的实务梗阻。
最后，厘清相关主体权利。建议删除第三款中“被解任的董事、监事请求撤销公司解任决议的，人民法院不予受理”的表述，或至少删除“被解任的”这一限定。该规定与《中华人民共和国公司法》的相关规定存在不协调之处，删除后可避免法律适用上的争议。
这些修改建议旨在弥合法律规范与实践需求之间的缝隙，为公司决议效力的确认提供清晰、可操作的规则，为优化营商法治环境提供制度保障。（周学）
（作者系北京企研会公司治理专委会副主任）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
