《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
首先，关于名称，我建议将《征求意见稿》第三十七条标题中的“估值调整协议”回归到业界通用的“对赌协议”。“估值调整”的表述范围偏窄，难以涵盖股权回购、现金补偿等丰富内涵，而“对赌协议”一语在司法实践中已无争议，修改后能更精准地反映商业实质，避免不必要的歧义。
接下来，关于核心的第三十八条，我们有几点具体思考：
第一，我建议明确投资者回购选择权的“形成权”属性。当前条款虽涉及权利性质认定，但未予明确，导致实践中存在形成权、请求权等不同观点，裁判尺度难以统一。将其明确定性为形成权，是定分止争、统一标准的关键一步。
第二，我建议条款应明确覆盖投资者“通过增资成为股东”的情形。当前文本似乎仅着眼于股权受让，而增资是实践中极为常见的投资方式，若不加以明确，恐留下法律适用的模糊地带。
第三，我建议将股东催告后的“合理期限”明确为一年。实践中对此争议极大，参照《中华人民共和国民法典》的相关规定，设定明确、统一的期限，能有效避免类案不同判，稳定市场预期。
第四，我们建议补充规定，在“既无约定、股东也未催告”的情形下，投资者行使回购权的期限为三年。这参照了诉讼时效的理念，旨在填补规则空白，防止权利长期悬空，引发新的纠纷。
最后，我认为有必要增设专门的第三十九条，以明确回购股权的价值认定与责任范围。当前条款对此未有涉及，容易导致执行阶段价值认定标准不一，甚至不当扩大执行至股东个人其他财产。我们建议明确：价值认定应协商优先，辅以专业评估；回购责任原则上应以被回购股权的处置价款为限，非因股东过错，不应波及股东个人其他财产。这对于保护股东有限责任这一公司制度基石至关重要。（吴霏霏）
（作者系北京企研会上市公司专委会执行主任）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
