《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
近年来，“被法人”问题导致挂名法定代表人维权艰难，即便获得法院胜诉判决，也常因执行不畅而难以脱身。2025年，伴随《征求意见稿》第一条与国家市场监督管理总局《公司登记管理实施办法》第二十三条相继推出，这一困局迎来系统性解决方案，形成“司法确权＋行政协助”的闭环机制。
司法奠基方面，《征求意见稿》第一条从根本上解决了“受理难、裁判乱”的问题。该条明确法定代表人享有单方辞任权，自书面通知送达公司之日起生效，无须以公司内部决议为前提。同时确立分类处置规则：公司配合的，判决变更登记；拒不配合或缺席的，直接判令涤除登记，彻底破除“无继任者不得变更”的执行障碍。此外，该条厘清责任边界，明确辞任后至变更前产生的行为责任原则上由公司承担，除非相对人知情，兼顾交易安全与个人权益保障。
行政贯通方面，《公司登记管理实施办法》第二十三条有效打通执行通道，规定登记机关须凭法院协助执行通知书，直接办理涤除登记并公示于国家企业信用信息公示系统。此举实现三重突破：建立强制涤除机制，摆脱公司意志束缚；通过公示保障交易相对人知情权；适用范围扩大至董事、监事等岗位，覆盖更多“被挂名”情形。浙江诸暨已有案例显示，该机制可在十五日内完成判决到执行的全流程，效率显著。
协同落地关键与制度展望方面，为确保闭环有效运行，需聚焦三个环节：统一裁判标准，以“未参与经营、无持股、未获报酬”等要素认定实质关联，防范权利滥用，同时对金融机构等有特殊资质要求的主体依法审慎处理；健全司法与行政协同，建立信息共享平台，推动文书线上流转与登记电子化；强化信用惩戒，将恶意利用挂名规避责任的实际控制人纳入失信名单。
新规在保障个人辞任权的同时，也明确不免除任职期间应负责任，并借助公示机制维护交易安全，实现了个人权益、公司自治与市场秩序的多方平衡。随着案例积累与部门协同深化，“被法人”这一历史问题有望得到根本治理，进一步优化营商环境与法治秩序。（阎云天）
（作者系北京企研会研究员）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
