《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
《征求意见稿》对股东失权制度作出回应，但该制度在实务中仍存在若干争议，亟须厘清与完善。
股东失权制度的核心内涵源于《中华人民共和国公司法》第五十二条，旨在通过剥夺未履行出资义务股东的股权，维护公司资本充实。该制度具有三重关键价值：维护公司资本稳定、平衡多方主体利益、提升公司内部治理效率。
在实务适用中，首要争议在于股权失权与司法冻结何者优先。股权冻结具有公示公信效力。若公司明知股权已被冻结仍强行启动失权程序，相关决议应属无效。公司必须在启动失权前完成股权状态核查。对于已冻结股权，应通过诉讼途径追讨出资，而非适用失权制度。
董事会表决机制是关键环节。董事会是法定的决议作出主体。若股东会基于公司自治原则自行作出失权决议，其效力在章程无相反约定时应予认可。关联董事必须严格执行回避，否则将违背程序正义基本原则。表决过程需确保通知送达合规、表决比例合规及会议记录完整。
当失权股权无人受让时，减资路径如何畅通？法律要求公司先尝试处置股权，六个月内无法转让时方可启动减资程序。减资决议应由股东会作出，且失权股东不再享有表决权。若减资因债权人要求清偿而受阻，由其他股东按出资比例缴纳相应出资是可行的替代方案。
为完善该制度，建议从三方面着力：最高人民法院应通过司法解释明确股权冻结与失权的优先顺序、关联董事回避标准等关键问题，统一司法裁判尺度；增设独立的“股东失权纠纷”案由，实现精准审理；公司层面需要强化合规操作，包括事前全面核查股权状态、事中完整留存证据材料、事后及时办理变更登记并书面通知债权人。
通过明确规则适用、细化操作路径，股东失权制度将能充分实现其资本充实功能，为公司高质量发展提供坚实制度保障。（李可书 殷聪）
（李可书系北京炜衡律师事务所并购与投融资部主任；殷聪系重庆理工大学知识产权学院电子商务及法律系主任）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
