《中华人民共和国公司法》作为市场经济的基础性法律，其完善程度直接关系到营商环境的优化与市场活力的释放。2025年10月下旬，一场由北京企业法治与发展研究会（下称“北京企研会”）组织的聚焦于最高人民法院《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求”意见稿）中的关键条款的研讨会在京召开，多位专家从股东出资责任、决议效力认定、人格否认制度、对赌协议规制等多个维度展开深入探讨。本次探讨既指出了现行草案中存在的模糊之处与程序漏洞，也提出了具有建设性的修改建议与制度展望，展现了理论与实践的深度交融。现将主要观点整理刊发，以期为进一步完善司法解释、统一裁判尺度提供智识参考，助力公司法治建设向更公正、更高效的方向迈进。
第一，提起诉讼的主体规定不清。《征求意见稿》第二十一条规定，公司或已足额出资的其他股东均可起诉违约股东，但未明确二者是单独起诉还是共同起诉。若其他股东为多人，是分别行动还是必须一同提起诉讼？主体资格规定的模糊可能导致司法实践出现混乱。
第二，诉讼请求的设置存在混乱。该条款既允许请求违约股东向公司履行出资义务并承担损失，又规定当股东仅主张违约金时，法院可追加公司为第三人并建议变更诉讼请求。这引发了诉讼请求应同时主张还是择一主张的疑问，内容的不明确可能直接影响诉讼效率。
第三，损失认定标准模糊不清。条款中提及的“损失”未明确指向公司还是股东。直接损失尚可认定，但如商誉受损、预期利润损失等间接损失是否纳入赔偿范围，以及如何计算，均存在较大争议，这无疑增加了裁判难度。
第四，程序规定存在明显漏洞。 《征求意见稿》关于法院可追加公司为第三人的规定，在实践中可能引发多重问题。例如，原告要求被告向第三人履行义务是否符合诉讼规则；若公司被违约大股东控制而拒不出庭，庭审应如何进行；诉讼费用由谁承担；判决生效后若公司不申请执行，权利如何实现；等等，这些程序细节均需进一步细化。
第五，损失数额的确定是一大难点。 间接损失的范围和数额缺乏明确的计算标准，因出资违约导致的商业机会丧失、未来分红损失等难以量化，容易在当事人之间产生争议。
第六，举证责任的分配有待明确。 依据“谁主张，谁举证”原则，主张违约的一方需提供章程、协议、银行记录等证据，这对往往不掌握公司内部资料的小股东而言难度极大。是否应考虑在此类纠纷中实行举证责任倒置，以避免因举证困难而无法启动维权程序。（朱崇坤）
（朱崇坤系北京企研会副会长）
【本文刊载于《人民法治》杂志2025年12月上（总第215期） 专题研究栏目】
