人民法治网讯 一份看上去条件优厚的招商引资协议，真正进入履行阶段，可能要经受签约主体资格、优惠政策合法性、地方财政承受能力以及协议性质等多重检验。对投资企业而言，如何在项目落地前识别风险、在合同中锁定权利、在履行中保存证据，是参与招商引资活动必须面对的现实课题。
9月12日，在法治化营商环境建设（公益）大讲堂（2026年第3期）活动中，北京企业法治与发展研究会研究员、北京合川律师事务所执业律师张敏以《招商引资合同中投资企业的风险识别与防范》为题，从企业视角梳理了招商引资合同订立和履行中的主要风险，并提出相应防范建议。
签约之前，先看“谁来签、能不能履行”
招商引资活动的签约主体较为多样，既可能是地方政府及其职能部门，也可能是园区管理机构或政府平台公司。不同主体的法定职权、资产状况和实际履约能力并不相同。
张敏提出，企业不能只看签约主体的名称和行政背景，还应核查其是否具有相应职权，签约事项是否属于其职责范围，以及相关承诺是否经过必要的内部决策和审批程序。对于政府平台公司，还应关注其登记信息、经营范围、信用状况和资产负债情况，避免出现合同签订后因主体无权承诺或缺乏履约能力而无法兑现。
她建议，企业在进入一个地区前，应当围绕区域规划、土地政策、财税权限和政府履约能力开展尽职调查，尤其要判断项目用地、规划调整、产业准入等事项是否具备现实落地条件。
面对“政策礼包”，先问一句是否合法
税收返还、财政补贴和产业奖励，是招商引资协议中较为常见的内容，也是实践中容易发生争议的环节。
《中华人民共和国税收征收管理法》第三条明确：“任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。”
《公平竞争审查条例》第十条规定：“起草单位起草的政策措施，没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，不得含有下列影响生产经营成本的内容”，其中包括“给予特定经营者税收优惠”和“给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴”。
张敏结合相关裁判指出，以“先征后返”等方式变相减税、退税的安排，可能因违反法律、行政法规的规定而面临效力风险。企业不能仅以招商文件、会议纪要或口头承诺为依据，便将有关优惠计入项目收益，而应进一步核查政策的制定权限、法律依据、适用条件和兑现程序。
她同时提醒，税收返还与财政补贴的法律性质并不相同，不能简单混为一谈。对于财政奖励或者补贴，企业既要审查其合法性，也要关注资金来源、预算安排、申请条件、审批流程和兑现期限，防止协议中虽然写有“优惠”，实际却缺少可操作的兑现机制。
政府承诺不能只停留在“协助”“支持”
“协助办理有关证照”“尽力协调支持”“积极争取优惠条件”——这类表述在招商引资合同中并不少见，但一旦发生争议，往往难以据此确定政府一方应当完成的具体事项。
张敏认为，投资企业应当尽可能将原则性承诺转化为可识别、可履行、可追责的合同义务，明确具体责任部门、办理事项、完成期限、验收标准和违约后果。政府作出的重要承诺，也应当以合同条款、补充协议、会议纪要等书面形式固定下来。
《中华人民共和国民营经济促进法》第七十条规定：“地方各级人民政府及其有关部门应当履行依法向民营经济组织作出的政策承诺和与民营经济组织订立的合同，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关人员更替等为由违约、毁约。”同时规定，因国家利益、社会公共利益需要改变政策承诺、合同约定的，应当依照法定权限和程序进行，并对民营经济组织因此受到的损失予以补偿。
因此，即使是基于国家利益、社会公共利益对有关承诺作出调整，也不能将“公共利益”作为随意变更或者终止协议的理由，而应依法履行相应程序并承担补偿责任。
协议是什么性质，决定将来走哪条路
招商引资协议发生纠纷后，是提起民事诉讼，还是申请行政复议、提起行政诉讼，首先取决于协议的法律性质。
张敏介绍，判断一份协议是否属于行政协议，通常要结合签约主体、订立目的以及协议设定的权利义务进行综合分析：是否有行政机关作为一方当事人，是否以实现行政管理或者公共服务目标为目的，是否形成行政法上的权利义务关系。
她提醒，协议性质不能只看合同名称，也不能仅凭当事人在合同中所作的文字标签确定。争议解决条款应当与协议的实际性质相匹配，不能期待通过约定改变法定的受案和救济路径。民事诉讼与行政诉讼在起诉期限、举证责任和审查标准等方面存在明显差异，企业在签约时就应当对此作出判断和准备。
企业作出的履约承诺，同样需要审慎测算
在关注政府一方承诺的同时，投资企业也要审慎对待投资强度、税收贡献、产值规模和就业人数等履约指标。
张敏认为，对于此类考核条款，应明确指标的计算口径、考核时点、证明材料和未完成目标的法律后果，避免因概念模糊、统计口径不一致引发争议。企业还应结合自身经营能力、行业周期和市场变化合理设定目标，不宜为了获取项目而作出明显超出自身承受能力的承诺。
围绕招商引资项目的风险防控，张敏提出，应当做好签约前尽职调查，坚持权利义务对等，推动专业法律团队全程参与，并建立覆盖签约、履行、变更和退出环节的全生命周期管理机制。对于政策调整、政府换届、项目延期等重大事项，要及时开展法律评估并保存沟通材料，避免问题长期积累。
“凡事预则立，不预则废。”张敏表示，企业防范招商引资风险，关键在于把工作做在签约之前、把承诺落实到合同之中、把风险管理贯穿项目全过程。只有将看似诱人的政策条件转化为合法、明确并具有可执行性的权利义务，招商项目才能走得更稳、更远。