公司董事辞任、离职后，公司未及时变更工商登记，特别是在公司长期不正常经营或者长期不作出任免决议、决定的情况下，董事尤其是法定代表人所承受的法律风险将持续存在。那么，公司董事能否向法院诉请涤除工商登记呢？2025年8月19日，河南省灵宝市人民法院审理了这样一起请求变更公司登记纠纷案件。
案情回顾
2013年4月，余某开始在某公司工作，任副总经理一职。2016年，余某辞去该公司工作。2023年公司向余某出具证明一份，载明双方劳动关系已于2016年解除，公司也不再向余某发放劳动报酬。余某离职后，公司因自身原因一直未及时为余某变更涤除董事身份。余某认为在自己离职后，公司未及时办理工商变更登记，属于怠于履行义务，且侵害自己合法权益，遂起诉至灵宝法院，请求判令公司变更涤除董事身份并配合办理工商登记。
法院审理
双方在灵宝法院主持调解下，自愿达成如下协议：被告某公司于2025年9月5日前到工商登记机关办理公司董事变动备案，不再将原告余某备案登记为公司董事。
法官说法
提起董事涤除登记之诉需要具备的要件：（一）辞任程序已履行。董事必须依照《中华人民共和国公司法》第七十条规定，以书面形式向公司递交辞任通知，并确保公司已实际收到该通知，这是后续提起涤除登记之诉的前提基础，标志着辞任程序在公司内部的正式启动；（二）公司未履行变更登记义务。公司在收到董事辞任通知后，若未在法定期限（30日内）向登记机关办理变更登记手续，则构成对变更登记义务的违反，为涤除登记之诉提供了关键事实依据。《公司登记管理实施办法》第十五条对公司的该项义务进行了明确与细化，为判断公司是否违法提供具体标准；（三）穷尽内部救济途径。这要求董事在提起诉讼前，应先尝试通过公司内部途径，如召开股东会或董事会等，就变更登记问题进行沟通、协商与解决。只有当内部途径无法形成有效决议，或公司明确拒绝办理变更登记时，方可认为满足穷尽内部救济途径的要求。
法官提醒
在公司治理与运营过程中，董事辞任涉及诸多法律程序与风险问题，妥善处理相关事宜对于保护董事合法权益、维护公司正常运作以及确保市场秩序稳定具有重要意义。正常情形下，为了维护公司治理经营模式，董事请求涤除工商登记应先依章程规定，通过公司内部自治途径解决。只有在公司内部治理秩序失灵的情形下，才能诉诸司法救济。（苗钰艳 刘少岚）
