近日，海南省海口市中级人民法院公布八起涉民间借贷案件典型案例。
案例一：某银行与陈某金融借款合同纠纷一案
关键词担：保登记 担保范围 登记/约定不一
基本案情：2022年6月20日，某银行海口分行、陈某签订《抵押借款合同》，主要借款的金额、利息、还款方式及担保方式等内容，并办理了抵押登记，因借款人违约遂产生诉讼，某银行要求陈某偿还借款并支付利息、罚息、复利等，并对抵押房产在拍卖、变卖或者折价后所得价款享有优先受偿权。
一审法院认为双方签订合同后，某银行依法发放了贷款，但陈某在合同期限内未按期还本，构成违约。一审判决借款合同提前到期，陈某应向某银行偿还借款本金及利息等债务，某银行在陈某抵押的房产及债务范围内享有有限受偿权。
裁判理由：依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十七条“不动产登记簿就抵押财产、被担保的债权范围等所作的记载与抵押合同约定不一致的，人民法院应当根据登记簿的记载确定抵押财产、被担保的债权范围等事项。”本案中，抵押登记的办理在上述司法解释实施之后，抵押权登记证书与《个人购房抵押(保证)借款合同》约定的被担保的债权范围存在不一致的情形，应以抵押权登记证书中所记载的内容为准。故，某银行海口分行主张在《个人购房抵押(保证)借款合同》中约定的抵押担保范围内享有优先受偿权于法无据，法院不予采纳。
裁判要旨：因抵押登记部门的登记规则与法律关于担保范围的规定存在脱节，往往会存在抵押登记载明的担保范围与抵押合同约定的担保范围不一致的情形。对此，2019年11月，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十八条根据登记是否规范确立了两分法的认定规则，即所在地区登记不规范的，以抵押合同约定认定担保物权的担保范围；所在地区登记规范的，以登记的担保范围认定担保物权的担保范围。2021年1月1日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十七条作出了明确规定。至此，最高人民法院最终以司法解释的形式统一了认识，给相关分歧划下了句号。
考虑到《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，原则上应根据抵押权设立的时间来区分新旧法的适用，即抵押权登记在民法典实施前的采用九民纪要的认定规则，之后的适用民法典的有关规定。
《中华人民共和国民法典》第三百九十四条规定：为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
案例二：李某和罗某民间借贷纠纷案
关键词：分期还款 加速到期 预期违约 不安抗辩权
基本案情：2023年10月26日，李某、罗某签订一份《借款协议》，主要内容为：原罗某与李某签署的“廉江市润兴石材有限公司股权转让合作协议”作废，将李某转给罗某用于购买股权的一百二十五万元整更改为借款。借款利息固定为拾五万元整。借款本金加借款利息合计金额为140万元整；还款时间：①2023年12月31日前还款20万元；②2024年4月30日前还款60万元；③2024年8月30日前还款60万元。借款人和出借人同意，利息固定为15万元整。2023年12月12日，李某向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，李某、罗某签订的《借款协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。合同约定的履行期限未届满，李某即诉求罗某承担违约责任，缺乏事实依据。一审判决驳回李某诉讼请求。
裁判理由：债务加速到期的规定主要是指在特定条件下，债权人有权要求债务人提前清偿未到期债务。这些特定条件一般包括但不限于债务人涉诉多、金额大，债权人有理由认为其丧失偿债能力；债务人预期违约，合同目的无法实现，且未恢复履行能力或未提供担保等。本案中，虽李某向一审法院起诉的时间为2023年12月12日，此时并未达到双方约定的第一期还款时间2023年12月31日，但在一审法院立案后一审判决作出前，第一期债务到期，此时罗某未履行还款义务，构成违约。而第二期的债务即2024年4月30日前应还款60万元，在本案二审审理期间亦到期，罗某仍未履行还款义务。因此，罗某并未依约履行前两期到期债务的还款义务，结合其与案外人张某在诉讼且被保全银行账户及房产的事实，李某有理由认为罗某丧失偿债能力，其主张涉案《借款协议》中的债务加速到期，理由充分，应予以支持。
裁判要旨：关于借款加速到期的请求权基础，在实践中，支持债权人要求债务人提前返还借款、利息案件中，裁判依据通常来源于两个方面，一是法律关于预期违约和不安抗辩权的规定，二是来自当事人在借款合同中的约定。在金融借款中，合同中约定加速到期条款是比较常见的，在部分民间借贷案件中也会选择在合同中作出类似约定，在该协议的内容不违反效力性强制性规定的情况下，应尊重当事人意思自治，对请求借款加速到期予以支持。在没有约定加速到期的情况下，出于对债务人期限利益的保护，应审慎处理。但在借款人明确表示不履行还款义务、借款人没有明示但以其行为表明不履行还款义务或根据其资信情况可判断其不履行或不能履行还款义务的情况下，对请求借款加速到期亦应予以支持。
《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第五百七十八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
案例三：某建筑公司与罗某、郑某等借款合同纠纷案
关键词：建设工程施工合同 款项性质 预支工程款/借款
基本案情：2018年7月3日，某建筑公司中标某学校建设项目，后某建筑公司将项目交由罗某、郑某实际负责，在施工过程中，罗某、郑某的委托代理人多次向某建筑公司出具《承诺书》，载明郑某、罗某资金周转困难，向某建筑公司借款。现项目已竣工并投入使用，但尚未结算。某建筑公司持多份《承诺书》请求罗某、郑某等返还借款九百余万元。
一审法院认为某建筑公司与罗某等四人之间签订的《承诺书》中载明的款项，名为借款，实际上是某建筑公司根据罗某四人请求对外预支的工程款，双方之间的基础法律关系应为建设工程施工合同关系，而非借款合同关系。一审判决驳回某建筑公司诉讼请求。
裁判理由：从本案查明的事实看，某建筑公司与罗某、郑某签订《海南建设安装工程有限公司工程项目施工管理责任书》中明确约定某建筑公司收取的利润不低于工程结算总造价的1.5%（不含税金），工程项目的一切开支、亏损由项目部负责人承担，项目部负责人必须按劳动法规及合同约定支付农民工工资、材料、机械设备款等款项。从该约定内容可以看出，某建筑公司已将其中标的涉案项目转包给罗某、郑某，某建筑公司作为转承包方，负有按时将建设单位拨付的工程进度款在扣除利润后转拨给承包人罗某、郑某的责任，对于罗某、郑某在组织施工过程中产生的费用并无预付或是垫付的义务。本案中并无证据显示某建筑公司收到工程款后用于案涉外的其他项目，在收到的工程款不足支付开支时，罗某、郑某应负有垫资的义务。罗某、郑某向某建筑公司出具多份《承诺书》，均明确借款的金额、用途、借款的起算时间、利率等，某建筑公司根据《承诺书》载明借款的金额，已经将借款付至罗某、郑某指定的收款方，应认定两方为借贷关系。
裁判要旨：在建设工程合同的实际履行中，发包方通过出借款项形式向施工方支付工程款，在行业内较为常见。具体来说，总包方等并非直接向施工方支付项目进度款，而是双方签订一份借款合同，通过借款形式将工程款支付给施工方，以借款名义预支工程款，如项目顺利竣工结算，双方默认借款转为工程款，借款合同权利义务消灭。如施工合同履行中出现纠纷，总包方等很有可能以借款合同及转账凭证作为证据请求借款的返还。
在司法实践中，应从合同主体之间的约定、支付时间、支付条件、支付对象等要素对款项性质作出评判，可从以下几个方面考虑：1.工程款支付义务人与实际施工方之间是否存在建设工程施工合同关系；2.工程借款发生之时，工程款支付义务人与实际施工方之间就建设工程项目是否进行结算，是否存在欠付工程款的情形；3.实际施工方是否向工程款支付义务人提出支取工程款的请求；4.是否存在真实的借贷合意，即工程款支付义务人与实际施工方之间签订的《借款合同》时的真实意图是为了支取工程款还是借款；5.《借款合同》针对借款的用途约定是否有明确约定，款项的流向是否用于案涉工程；6.工程款的还款是否约定直接以工程款抵扣。
《中华人民共和国民法典》第五条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。
案例四：云某与杨某民间借贷纠纷案
关键词：转账凭证 举证责任 证明标准
基本案情：云某于2021年2月23日向杨某微信转款20000元，杨某接收款项后，回复“第一次收到合作伙伴云某2万元”，云某回复抱拳的微信表情，双方未签订任何书面合同。另，海南雄晖农业科技有限公司成立于2021年2月28日，杨某系法定代表人，持股比例为100%，云某系工商登记财务负责人。
一审法院认为云某已提供转账凭证，就双方存在民间借贷关系完成了初步举证，而杨某抗辩案涉款项并非借款而是双方的合作款，但并未提供相应的证据佐证，应承担举证不能的后果。一审判决双方成立民间借贷关系，杨某应向云某偿还借款。
裁判理由：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条系对原告仅提交转账凭证的情形下，将证明是否存在借贷合意的举证责任，在原告和被告之间进行了分配，而非要求原告在起诉同时证明借贷实际发生和存在借贷合意。故，根据上述法律规定，云某提交金融机构转账凭证后，已对双方之间借款合同关系的存在完成了初步举证责任，杨某如否认案涉款项系借款，应进行抗辩并提交证据加以证明。经审查，杨某是海南雄晖农业科技有限公司100%的股东，云某并未持股。同时通过杨某的陈述可以看出，云某与杨某共见面两次，两次均有案外人在场，云某与杨某之间并未就合作事宜进行过正面或直接的交流，杨某二审中提交的证据亦无云某指导或者其他干预公司开展或营业的相关记录，杨某抗辩两人是合作关系，证据不足以使本案的借贷处于真伪不明的状态，一审法院认定两人之间成立借贷关系并无不当，二审予以维持。
裁判要旨：民间借贷案件中，部分出借人未签订或未留存债权凭证，仅依据金融机构转账凭证提起诉讼，借款人往往以不存在借贷关系为由进行抗辩，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条是举证责任转移规则，并非举证责任倒置，并未改变客观证明责任的归属。被告否认存在借贷关系的证据属于反证。反证的证明标准低于本证，只需使待证事实陷入真伪不明的状态，削弱原告主张的可信度，无须达到高度盖然性的证明标准。
《中华人民共和国民法典》第六百六十八条规定：借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。
案例五：陈某与李某民间借贷纠纷案
关键词：年利率≥36% 本息折抵
基本案情：出借人陈某与借款人李某2017年1月25日-2024年5月24日期间发生多笔借款和还款，双方口头约定月利率3％，2022年7月又约定月利率2％。2024年4月23日陈某起诉李某偿还尚欠借款和利息。
一审法院认为双方成立借贷关系，但约定的利率过高，应当按照法律规定予以调整。一审判决对2020年8月20日之前的利息按月利率2％计算，对2020年8月20日之后的利息按陈某起诉时的标准年利率13.8％计算。
裁判理由：陈某与李某的借款发生于2017年，应当适用司法解释《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》法释〔2015〕18号第二十六条第二款“借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”陈某与李某在2020年8月19日之前约定的年利率36%，超出年利率24%的部分属于自然之债，已经给付的部分应当予以支持，一审法院按照年利率24%计算有误，双方在2020年8月19日之前的年利率应当按照36%计算，二审法院对此予以纠正。
裁判要旨：双方约定月利率高于36%，借款人又进行了部分还款，新司法解释前的还款，应在借款人的还款期间内按照年利率36%去计算并折抵。
《中华人民共和国民法典》第六百八十条规定：禁止高利放贷，借款的利率不得违反国家有关规定。
案例六：林某与陈某民间借贷纠纷案
关键词：特殊身份关系 举证责任分配
基本案情：2021年底，林某、陈某经朋友介绍认识。陈某向林某借款用于日常生活消费。林某分别于2021年12月9日、2021年12月13日、2022年1月3日、2022年1月27日和2022年2月27日向陈某微信转账1000元、6000元、2000元、5000元和1000元，共计15000元。后林某向陈某催要还款，陈某一直未向林某偿还，林某遂提起本案诉讼。
一审法院认为，林某提供了微信转账凭证，已对双方之间借款合同关系的存在完成了初步举证责任，陈某如否认案涉款项系借款，应进行抗辩并提供初步证据加以证明，但其并未提供相应证据佐证。故一审判决陈某应向林某返还借款。
裁判理由：二审中，经法院询问两人之间的关系，陈某陈述两人之间存在男女朋友的特殊关系，并列举了发生关系的时间地点，经法院调查林某的酒店入住记录，与陈某庭审中的陈述一致，应认定为两人之间存在男女朋友关系。按照社会生活常理而言，作为具有特殊关系的两人之间的经济往来，通常包括为增进感情而进行的财物馈赠等行为。基于两人之间的特殊关系，应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定由林某就两人之间具有借贷合意进行举证，林某举证不能，其主张为借款，二审法院不予支持。
裁判要旨：在当事人之间存在情侣关系等特殊身份关系时，不必然适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条的规定。情感因素可能导致一方在借贷过程中处于不利地位，特别是在基于感情而非纯粹经济动机的借贷中，这种情况下，如果严格按照该条规定进行举证分配，可能会对弱势一方造成不公平的结果，应从双方的行为习惯、收入水平、金额大小等因素综合把握。如双方之间有“明算账”的行为习惯的情况下，应适用该条规定。如出借人主张的款项金额较小，系在合理生活或交往的开支等范围内，应由主张借贷关系成立的一方对其与对方之间存在借贷合意承担举证证明责任。如案涉的款项金额较大，或系超出双方之间日常交往生活开销金额的情况下，仍应适用该条规定，审查收款人的抗辩是否成立。
《中华人民共和国民法典》第六百六十八条规定：借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。
第六百五十七条：赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。
案例七：某融资公司与罗某借款合同纠纷案
关键词：融资租赁 售后回租 民间借贷
基本案情：2018年7月9日，某融资公司（买方）与罗某（卖方）签订《车辆买卖合同》，合同约定卖方将自有车辆转让给买方并租回使用，车辆价款40000元，卖方通过占有改定的方式完成交付，双方同意暂不过户。同日，双方签订《车辆融资租赁合同》，约定出租人根据承租人的要求购买承租人的自有车辆，并同时将该车辆出租给承租人使用，承租人同意向出租人租赁车辆，并支付租金；融资租赁的方式为售后回租，并约定了租金总额，租赁期限，每期租金1032元等事项。后某融资公司依约支付了40000元，并办理了抵押登记，因罗某未支付车辆留购款占有车辆，遂产生诉讼。
一审法院认为双方虽签订了《车辆买卖合同》《车辆融资租赁合同》，但某融资公司未提供证据证明双方在转让涉案车辆时进行过车辆价值的评估，其以40000元的价格购买涉案车辆无依据。一审判决认定双方不构成融资租赁法律关系，实为借款合同关系。
裁判理由：根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，理应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务等内容进行审查，判断是否构成融资租赁法律关系。首先，榕昇泰公司与罗某虽然签订《车辆买卖合同》约定涉案车辆属榕昇泰公司所有，但涉案租赁物为车辆，属于交通工具，有法定的登记机关，榕昇泰公司作为出租人却没有完成车辆的过户手续，不符合常理。可见，双方并无租赁物的买卖事实。其次，榕昇泰公司并不经营车辆租赁业务，双方签订的《融资租赁合同（售后回租）》其交易实质并不符合出租人与承租人之间权利义务关系。从合同的约定来看，榕昇泰公司的初始投资回报着眼于以租金形式支付的本息收益，租金为榕昇泰公司所支付货款按特定利率计算的利息，与租赁物价值并不直接挂钩，且融资款与租金相差悬殊。因此，一审法院认定涉案合同名为融资租赁，实际为借贷法律关系，有事实和法律依据，应予以维持。
裁判要旨：融资租赁交易具有融资与融物相结合的双重属性，对无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应当按照实际构成的法律关系确定各方的权利义务。
售后回租合同中出租人为了维护和保障自身的权益通常将租赁物的所有权转移至自己名下。但是由于租赁物所有权的转移一方面存在成本问题，另一方面也存在因所有权转移引发的风险，因此名为售后回租实为借贷关系往往不会进行所有权的转移。
售后回租合同中租金构成为租赁物的购买价格、出租人的资金成本、必要费用及合理利润，根据《中华人民共和国民法典》第七百四十六条规定融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
《中华人民共和国民法典》第七百四十六条规定：融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
案例八：于某与高某民间借贷纠纷案
关键词：被告缺席 无债权凭证 瑕疵债权凭证
基本案情：2022年12月15日，于某的微信账号收到其备注微信名称为“【海口】高某”的微信账号发送聊天内容“张敏，6228480598770274770，农行，开户行中国农业银行辽宁丹东振兴支行”。于某通过微信向其备注微信名称为“【海口】高某”的微信账号发送一张其通过银行账户向上述银行账户转账200000元的截图，上述微信账户回复“感谢兄弟”。2022年12月19日，于某通过微信向其备注微信名称为“【海口】高某”的微信账号发送聊天内容“哥，你这边催一下转账的事”，上述微信账号回复“好，在办”。2022年12月21日，于某通过微信向其备注微信名称为“【海口】高某”的微信账号发送聊天内容“没进账”，上述微信账号回复“涛弟，你给我发个微信收款码”，于某遂通过微信向上述微信账号发送其微信收款码截图。后高某就分别通过案外人马东、孔方向于某及其母亲还款30000元、50000元、40000元。因催还款项未果遂产生本案诉讼。
一审法院认为，根据在案证据不足以证明于某的转账目的和对象，不足以证明与张某、高某之间达成借款合意。一审判决认定双方不存在民间借贷关系。
裁判理由：根据于某提交的其与高某之间的微信聊天记录可知，高某曾向于某提供指定收款银行、账号、户名等信息，于某于2022年12月15日向该账户转账汇入20万元；之后，于某于2022年12月19日开始向高某催促还款，高某通过案外人陆续向于某及其母亲还款合计12万元。因此，虽双方未订立书面借款协议，但根据上述微信记录、转账及还款事实，以及二审期间财付通支付科技有限公司证实微信号“zhuangzhuang9123”所实名认证的人员为高某，据此可认定于某与高某之间达成借贷合意且已实际履行，双方存在民间借贷法律关系。
裁判要旨：在民间借贷案件审理中，对于存在借贷关系及借贷内容等事实，出借人应承担举证责任，在存在无债权凭证或瑕疵债权凭证而被告又未应诉的情况下，应从各证据及案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查，结合借款债务形成的具体过程、交付凭证、交易习惯、资金流向以及当事人陈述等因素综合判断是否存在真实的借贷关系。
《中华人民共和国民法典》第六百七十九条规定：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立。（邴长莹 徐子惠）
