矿业投资中，投资人常看储量、品位、证照，却容易忽视生态欠账。所谓“生态欠账”是指矿业活动已造成地质环境破坏、土地损毁、植被退化等情况，责任主体尚未按法律和批准方案完成治理修复形成的责任缺口。它未必在报表中，却会在收购后变成修复支出、罚款、用地障碍和诉讼。
新《中华人民共和国矿产资源法》专设“矿区生态修复”专章，强调修复义务不因采矿权消灭而免除；采矿权转让的，原则上由受让人履行。某能源公司收购某矿业权公司100%股权后，该矿山的生产活动中产生的生态损害长期未治理，被当地生态环境局索赔超10亿元。法院认为，原全资投资人在转让前明知损害却放任，不能一卖了之，应承担修复责任。可见，股权收购中，矿权不流转，目标公司仍是法定责任主体。
此外，矿业投资中，常出现“人跑了，账还在”的法律风险。例如，山西某矿业权公司，某国有公司持股51%，六名自然人持股49%。2012年后，其中一自然人股东，未经决策毁林占田、越界盗采。国家林草局通报违法侵占林地1818亩、采伐林木1617立方米；自然资源部通报越界采矿。该自然人股东将盗采所得转移海外，在澳大利亚购13处豪宅，价值约20亿元。事发后其逃往澳洲。某国有公司作为股东最终代缴6.43亿元生态修复款。修复义务不因责任人逃逸而消失。
可见，矿业投资人在投资过程中应“严查责任”，以规避生态欠账的法律风险。例如，尽调时，核对历次开采方案、生态修复方案及调整文件，确认实际采掘进度、损毁单元与修复时序是否一致；检查修复费用年度提取和使用；梳理行政检查、整改、处罚、诉讼记录；已完工工程核对验收和后期管护。同时委托专业机构评估损毁边界、污染风险和修复路线，按当前价格重算成本。查明的缺口应进入估值，通过调减价格、专项预算或交割前整改处理。
新矿法下，投资人既要问“地下还有多少资源”，也要问“地上留下多少责任”。把生态欠账查清、算清、写进交易结构，才能避免前任旧账变成自己的隐性负债。
（云南凌云律师事务所：杨久华 赵一丁）