为保证法律适用的统一，促进法律分歧的解决，提升审判效率，近年来，黄陵法院积极探索示范性判决机制，着力扩展示范性判决的适用范围与适用地域，拓展适用方法，以推进群体性纠纷的有效化解。2024年12月，黄陵法院店头法庭受理多起请求变更公司登记纠纷，对其中一起作出了示范判决，为同类案件的审理提供了清晰的法律指引，有力地维护了当事人的合法权益和市场秩序的稳定。
案情回顾
2012年4月，原告王某以被告A公司名义与B公司签订《煤炭生产承包协议》。2016年，某市中级人民法院判决B公司支付A公司工程款2000万元。该案执行过程中，被执行人B公司可供执行的财产不足以清偿其全部债务，A公司作为债权人申请参与分配。某市中级人民法院作出《执行财产分配方案》确认A公司受偿数额为916万元。后A公司将该受偿数额转化为B公司8%的股权。2019年，B公司原股东按照原股权比例重新成立B1公司，B公司注销。2023年3月，原告王某与被告A公司签订关于B1公司的《股权变更协议》，约定A公司将其持有的B1公司8%的股权全部变更登记到原告王某名下，被告A公司于2024年3月之前配合原告完成股权变更。该协议经过A公司全部股东及B1公司10名股东（向全部14名股东履行通知义务）签字同意。后原告王某要求A公司、B公司为其办理股权变更登记无果，诉至法院。
裁判过程
在该起案件中，原告与被告就股权变更登记问题产生争议。原告主张根据民事判决书、执行财产分配方案、股东出资情况登记表、股权变更协议、股东会会议决议、股权变更通知函等合理依据，A公司、B1公司理应依法办理相应的变更登记手续，然而二被告却未能履行这一义务，给原告的权益造成了诸多不利影响，包括但不限于个人信用风险增加、商业活动受限等。法院在审理过程中，秉持着严谨公正的态度，对案件事实进行了全面深入的调查核实，围绕双方提交的证据展开了细致的质证和辩论环节。依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的明确规定，经审理后认为，债权人可以将人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。A公司对B公司分配持有的916万元债权经某市中级人民法院《执行财产分配方案》、执行裁定书确认，权属清楚。A公司将该债权依法转化为B1公司8%股权并登记在册，合法有效。有限责任公司的实际出资人与名义出资人可以约定由实际出资人出资并享有收益，以名义出资人为名义股东，实际出资人和名义出资人之间的合同效力如果没有法律规定无效的情形，应属有效。实际出资人请求变更股东、办理公司登记机关登记的，应当经过公司其他股东过半数以上同意。被告A公司为被告B1公司的名义股东，其持有的B1公司8%股权实属原告王某所有，其与王某之间签订的《股权变更协议》约定将其名义上持有的B1的股权变更为实际持有人名下，该协议系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。被告A公司将股权变更给实际持有人原告征求其公司全体股东及被告B1公司半数以上股东同意，股权变更程序合法，原、被告均应严格按照约定内容诚信履行。原告的诉求具有充分的事实和法律依据，被告拒绝办理变更登记的行为缺乏合法合理性。最终，法院作出了公正的判决，判令二被告在三十日内协助完成公司登记事项的变更手续，将被告A公司所持的B1公司8%股权变更登记到原告王某名下。宣判后，各方当事人均未上诉。
法官说法
有限责任公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。名义股东和实际出资人通过《股权变更协议》约定将其持有的目标公司股份变更登记在实际出资人名下，且经过其他股东半数以上同意，名义股东再行登记为公司股东、法定代表人身份等已无实质性民事权益，实际出资人主张变更登记的，应当支持。请求变更公司登记纠纷的这一判决不仅保障了原告的合法权益，使其能够及时摆脱因公司登记未变更而带来的种种困扰，也为市场主体在处理类似纠纷时提供了具有权威性和参考性的范例，彰显了法律在维护公平正义、规范公司治理秩序方面的重要作用，促进了市场经济的健康有序发展。（陈 环）